La Cession d'un Fond de Commerce

La Cession d'un Fond de Commerce
Faut-il vendre son fonds de commerce ou ses parts sociales ? Trop souvent le fiscal l'emporte sur la raison. Nous ne saurions encore une fois que trop le recommander : le fiscal ne doit jamais être l'élément unique de décision.

Par définition, la cession de parts sociales signifie que le Chef d'Entreprise exerce son activité professionnelle sous forme sociétale,
si l’entreprise est exploitée à titre individuel, l’exploitant ne peut céder que le fonds de commerce.

Sur le plan juridique :

Lorsque vous exercez en société et que vous vendez votre fonds de commerce, vous vendez en vérité l'exploitation, c'est à dire votre clientèle, le droit au bail, votre enseigne ou le nom commercial, votre mobilier commercial, votre matériel et outillage, vos marchandises en stocks, les droits de propriété attachés à l’exploitation du fonds ... mais pas les dettes rattachées, ni le passif social (risques prudhommaux futurs, IFC, indemnités de licenciement, URSSAF) ni le passif fiscal en cas de contrôle. 

Sur le plan financier : 

Votre société perçoit le produit de la vente du fonds, mais son existence juridique n'est pas close pour autant puisque le passif attaché au fonds n’est pas cédé.

  • Soit vous décidez de racheter ensuite un autre fonds, afin de continuer une exploitation commerciale ou similaire, mais les dettes existantes du fonds cédé, sont quant à elles bien toujours à la charge de la société et seront assumées par la nouvelle activité commerciale. 
  • Soit vous déciderez par la suite de dissoudre la société et la vente du fonds engendrera comptablement un résultat, qui entrainera un boni ou un mali de liquidation

Sur le plan fiscal :

Cas de figure le plus fréquent, la société est à l'Impôt Société, c'est le régime fiscal de l'IS qui s'applique, après la clôture de votre bilan avec comme CA la vente de votre fonds de commerce dans les produits. 

La Cession des Parts Sociales :

Détenues donc par le Gérant pour faire simple, et donc détenue par lui-même en tant que personne physique relève du régime des plus-values mobilières : soit une imposition globale à 30 % avec le barême de la flat taxe (prélèvement forfaitaire unique de 12,80 % et prélèvements sociaux de 17,20 %). Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La cession des parts entraîne juridiquement la cession de tous les droits rattachés à ces parts. Dans ce cas, vous vendez bien l’ensemble de la société avec tous les éléments corporels et incorporels qui composent tant son actif (dont le fonds) que son passif (les dettes connues et